本一科技公司治理與重大決策管理辦法

第一條 目的 #

為建立本一科技股份有限公司之治理秩序、重大決策留痕、風險責任邊界及資訊透明紀律，支撐公司在醫療 AI、政府採購、投資人 DD、未來 IPO-ready governance 及多醫療場域交付之要求，特訂定本辦法。

第二條 適用範圍 #

本辦法適用於董事、監察人（如有）、經理人、共同創辦人、全職與兼職人員、顧問、受託人，以及代表公司參與合約、投資、資安、資料、AI、財務、採購、智財與客戶交付決策者。

第三條 治理原則 #

本公司治理採以下原則：

1. 創辦團隊主導，標竿醫療機構參與，避免被誤解為單一醫院附屬專案。
2. 重大決策需留痕，包含議題、資料來源、風險、責任人、決議與追蹤。
3. 以 RACI、OKR/KPI、CLEAR 決策模型與三道防線管理營運。
4. 以單一會計帳、合約台帳、IP map、DD data room、AI/資安/資料治理紀錄，建立可受查核的管理基礎。
5. AI 不取代醫療判斷，所有高風險醫療、資料與合約事項須有人類最終確認。

第四條 重大決策範圍 #

下列事項列為重大決策，應進入 CEO Office 或共同創辦人決策節點，必要時提董事會或股東會：

1. 股權、董事、經理人任免與章程相關事項。
2. 新增、終止或變更重大醫療機構、政府、公部門、策略夥伴合約。
3. 單案金額、風險或資料權利超過公司核決權限之合約。
4. 涉及個資、醫療資料、跨境資料、AI 代理、自動化判斷或醫療責任邊界之產品決策。
5. 資安事件、個資事件、AI 嚴重錯誤、重大客訴、媒體危機。
6. 策略性募資、投資人條款、排他性合作、IP 或資料控制權讓與。
7. 年度預算、現金跑道低於警戒值、重大採購與雲端算力投入。
8. 專利、商標、營業秘密、核心模型、prompt contract、source map 之揭露。

第五條 決策流程 #

重大決策應採 CLEAR 模型：

1. Clarify：釐清問題、合約或技術範圍、責任邊界。
2. Learn：蒐集臨床回饋、客戶資料、財務數字、法規與外部框架。
3. Evaluate：評估效益、成本、風險、替代方案與失敗情境。
4. Act：指定 DRI、核決人、時程、驗收標準與紀錄保存方式。
5. Refine：依執行數據、稽核結果與現場回饋修正。

每項重大決策須填具「重大決策紀錄表」（TOAI-FORM-000 表 1），至少包含議題、出席者、利益衝突聲明、資料來源、決議、反對意見、風險保留、責任人及下次追蹤日期。

第六條 會議節奏 #

1. 週一高階策略會：檢視策略、產品、現金流、重大客戶、資安與 AI 風險。
2. 每週營運會議：追蹤交付、客戶成功、導入進度、客服與變更事項。
3. 月度財務檢視：檢視收入認列、毛利率、雲端與 AI 成本、應收帳款、現金跑道與合約風險。
4. 季度治理檢視：檢查 RACI、OKR/KPI、合約台帳、IP map、個資與資安紀錄、AI 稽核紀錄。

各層級會議應由指定人員留存會議紀錄與決議事項，並追蹤前次未結事項至結案。

第七條 三道防線 #

第一道為產品與交付團隊，負責資料最小化、角色權限、去識別化、使用者審閱、版本紀錄及低信心提示。 第二道為管理與治理團隊，負責 RBAC、稽核日誌、供應商管理、事件回報、合約與成本監控。 第三道為外部顧問、法務、智財、資安、人資與會計資源，負責獨立校正與重大風險審查。

第八條 議事與決議 #

涉及董事會或股東會之事項，應依公司法及公司章程辦理召集、出席、表決與紀錄：

1. 會議應有合法召集程序與議程；緊急事項得依章程或全體同意方式處理。
2. 決議應符合章程與公司法所定出席與表決門檻；無明文者，從較嚴格之約定或慣例。
3. 董事、經理人或與會人員就自身或關係人有利害關係之議案，應於討論前揭露並依第九條迴避。
4. 會議紀錄應載明時間、出席、議案、討論重點、反對或保留意見、決議與執行責任人，並由主席與紀錄人確認後歸檔。
5. 視訊或書面決議應保留可驗證之出席與同意紀錄。

第九條 利益衝突與迴避 #

董事、經理人、共同創辦人或與會人員，於本人或關係人可能因公司決策取得直接或間接利益時，應於決策前主動揭露，並迴避該議案之討論與表決；迴避情形及替代核決人應記載於決策或會議紀錄。利益衝突之認定與關係人範圍依 TOAI-LEG-001 辦理。

第十條 紀錄保存 #

重大決策紀錄、董事會或股東會紀錄、月度財務檢視、合約台帳、RACI、風險清單、事件紀錄與相關附件，依文件分級保存於 DD data room 或授權雲端資料夾。保存期間不得短於五年；涉及會計帳簿與財務報表者，不得短於十年；公司章程、股東、董事會與重大交易文件建議永久保存；法令或合約另有規定者，從其規定。

第十一條 罰則與責任 #

1. 未依本辦法進行重大決策、未留痕、越權承諾或刻意規避決策節點者，依情節由 CEO Office 會同法務採取要求補正、限制權限、懲處、終止契約或依法求償。
2. 因未揭露利益衝突、隱匿重大風險或繞過核決權限致公司受損者，相關責任人應負管理或法律責任。
3. 本條之處理不影響依其他辦法（資安、個資、誠信、人資）應併行之程序。

第十二條 名詞定義 #

本辦法所用 DRI、RACI、CLEAR、三道防線、關係人、核決權限等名詞，依 TOAI-GOV-003 名詞定義與縮寫對照表。

第十三條 相關文件 #

本辦法應與下列文件併同適用：TOAI-GOV-002（董事經理人權責與 RACI）、TOAI-GOV-003（名詞定義）、TOAI-LEG-001（法遵與利益衝突）、TOAI-FIN-001（財務內控）、TOAI-RISK-001（內部控制與風險管理）、TOAI-BCP-001（事件通報與危機處理）、TOAI-ADM-002（印鑑用印與電子簽核）、TOAI-FORM-000（表單模板）。

第十四條 審閱與修訂 #

本辦法至少每年檢討一次；遇法規重大更新、募資、重大資安或個資事件、醫療 AI 指引更新、公司組織或產品風險重大變更時，應即檢討修訂。

附錄 修訂紀錄 #