本一科技法遵、合約、關係人交易與利益衝突管理辦法

第一條 目的 #

為確保公司合約、採購、合作、投資、政府計畫、資料使用、關係人交易與對外承諾符合法令、商業倫理與公司治理要求，特訂定本辦法。

第二條 適用範圍 #

本辦法適用於所有以本一科技名義進行之報價、採購、委外、投標、合約、MOU、NDA、資料處理、技術授權、智財移轉、政府補助、投資與策略合作。

第三條 法遵原則 #

1. 公司經營應遵守法令及商業倫理。
2. 醫療 AI 合約應清楚區分 AI 草稿、醫護確認、正式病歷、責任歸屬與資料權利。
3. 不得以未核准、未驗收、未認列或管理口徑數字對外包裝為正式財務成果。
4. 不得在未取得授權或合法依據下蒐集、處理、利用醫療、病歷、健康檢查、基因等特種個資。
5. 關係人交易須揭露、留痕、必要時利益迴避。
6. 遵守反貪腐、反賄賂與適用之出口管制、經濟制裁與名單篩查規範，誠信經營事項詳 TOAI-ETH-001。

第四條 合約審查分級 #

第五條 合約必審條款 #

合約審查應至少檢查：

1. 服務範圍、交付物、驗收、保固、SLA、變更程序。
2. 個資、醫療資料、資料留存、刪除、去識別化、委外監督。
3. AI 輸出定位、human-in-the-loop、不得自動取代醫療判斷。
4. 智財歸屬、既有技術、衍生成果、專利、營業秘密。
5. 費用、稅務、付款條件、押標/履約保證金、收款節點。
6. 違約、損害賠償、責任限制、保險、不可抗力。
7. 資安、稽核、事件通報、資料外洩通知。
8. 關係人交易、利益衝突、轉包或第三方使用限制。
9. 涉及個資或醫療資料委外時，應簽署資料處理協議（DPA），明定處理範圍、再委外限制、刪除/返還、稽核權與事件通報時限。
10. 跨境交付或使用境外服務時，應檢查資料跨境、出口管制、制裁名單與資料主權要求。
11. 政府採購、補助與公部門合作之誠信、廉政與資訊揭露條款。

第六條 關係人交易 #

關係人包含董事、經理人、主要股東、共同創辦人、其配偶與二親等內親屬、受其控制或具重大影響力之公司、顧問或合作單位。涉及關係人之交易應：

1. 交易前揭露關係及可能利益。
2. 取得至少一份可比較報價或合理性說明。
3. 由未涉利益衝突之核決人審查。
4. 交易條件不得劣於一般商業條件。
5. 於合約台帳標註關係人交易並保存佐證。

第七條 利益衝突與迴避 #

董事、經理人、員工或顧問遇下列情形應主動申報並迴避決策：

1. 本人或關係人可能因公司交易取得直接或間接利益。
2. 同時代表客戶、供應商、投資人或競爭者。
3. 可能取得未公開資訊並影響個人投資或交易。
4. 對公司 IP、資料、客戶關係或商業機會有個人利益。

第八條 合約台帳 #

所有合約應登錄合約台帳，包含合約名稱、相對人、金額、收入類型、付款節點、驗收、保固、資料權利、IP、資安、保密、風險等級、關係人標註、負責人及重要日期。

第九條 禁止事項 #

1. 未經授權以公司名義承諾折讓、排他、資料權利或 IP 授權。
2. 未經 Legal 或 Security/DPO 審查簽署含醫療資料或個資委外之合約。
3. 將客戶病歷、院方欄位、API endpoint、prompt、source map 或本一營業秘密提供第三方。
4. 將未核准財務預估、管理報表或募資條件作為對外保證。

第十條 紀錄保存 #

合約、審查意見、核准紀錄、關係人聲明、利益迴避紀錄與往來附件，應依文件分級保存。涉及會計、稅務、採購、個資或資安者，依較長保存期間管理。合約與保固文件保存至權利義務結束後至少五年。

第十一條 罰則與責任 #

違反本辦法（含越權簽署、未經審查簽訂含個資/醫療資料合約、未揭露關係人交易、提供不當利益）者，依情節由 Legal 會同 CFO/CSO、CEO Office 採取要求補正、撤回授權、懲處、終止契約、求償或依法通報，並不影響民刑事與其他內規之責任。

第十二條 相關文件 #

TOAI-GOV-001（重大決策）、TOAI-GOV-002（核決權限）、TOAI-GOV-003（名詞定義）、TOAI-ETH-001（誠信經營反貪腐）、TOAI-DATA-001（個資與醫療資料）、TOAI-OPS-001（供應商委外）、TOAI-ADM-002（印鑑用印）、TOAI-FORM-000（合約審查表、關係人交易聲明）。

附錄 修訂紀錄 #